案情简介
张女士之前在弟弟张先生开办的甲公司担任股东，张先生持有90%的股份。新《公司法》实施后，二人协商一致，到工商部门办理减资手续，将甲公司注册资本减至100万元，张先生的持股额减至100万元，张女士则通过定向减资的方式退股，甲公司类型也由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。如今，甲公司及张先生的债权人刘先生将甲公司、张先生和张女士诉至法院，认为案涉债务产生于张女士担任甲公司股东期间，要求张女士承担甲公司的债务责任。张女士抗辩称，其在甲公司仅是挂名股东，且已经通过定向减资的方式退出了股东行列，因此不应承担甲公司案涉债务的责任。
法院观点
法院审理后查明，甲公司及张先生向刘先生借款时，公司注册资本为1000万元，后减资至100万元，其中张女士认缴的100万元出资额包含在减资的900万元内。甲公司在减资过程中，未依法通知刘先生，也未向其清偿债务或提供担保，违反了《公司法》第二百二十四条规定，存在损害债权人合法权益的风险。公司未通知已知债权人进行减资，与股东违法抽逃出资在对债权人利益受损的影响上并无本质区别。因此，张女士应在减资100万元范围内，对甲公司案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
申元律师观点
一旦股东信息经过登记机关的登记并对外公示，便具备了公信力。即使股东并非实际出资人，也可能因公示的公信力而需对公司债务承担责任。减资退股并非随意之举，根据现行《公司法》的规定，公司减少注册资本必须遵循严格的法定程序，并在规定的期限内以法定形式通知债权人。若公司减资时未通知债权人，致使债权人无法及时行使要求公司清偿债务或提供担保的权利，这种行为在本质上与股东违法抽逃出资并无二致，同样会对债权人债权的实现造成不利影响。因此，减资股东需在减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
本案提醒我们，在公司经营过程中，若出现需要减资的情形，必须严格依法依规办理减资手续。具体而言，公司应在法定期限内及时通知已知债权人，为避免遗漏，应尽可能扩大通知债权人的范围。同时，减资的股东也应积极督促公司按照规定办理相关手续，确保通知到位，以免因通知不及时或遗漏而承担不必要的法律责任。