基本案情:
邵某利用与王某、刘某的亲戚关系,使用他们的身份证完成了铝业公司的注册,使得铝业公司的股东名单上出现了王某、刘某的名字,每人认缴出资额为4400万元,出资期限至2045年底。2020年,法院判决铝业公司需向材料公司支付货款105万元及相应利息。执行程序未能实现清偿。后来,王某、刘某将他们所持股份全部转给了朱某。到了2023年,材料公司向法院提起诉讼,要求朱某在未缴出资额度内对铝业公司的债务承担补充赔偿责任,同时要求王某、刘某在未缴出资额度内对朱某的债务承担补充赔偿责任。
在法院审理过程中,王某、刘某声称铝业公司成立时的公司章程和股东会决议上的签名非本人所写,他们被冒名登记为股东,并向行政审批局申请撤销股东身份。行政审批局确认签名非本人所写,存在冒名登记情况,但由于撤销股东身份会影响现任股东和高管权益,因此决定不撤销王某、刘某的股东登记。
法院认为:
法院认为,不能仅凭工商登记材料上的签名来确定股东是否被冒名登记。王某、刘某将股份转让给朱某并完成股东变更登记,表明他们承认自己曾是铝业公司的股东。考虑到各方陈述及王某、刘某与邵某之间的关系,法院认为王某、刘某是铝业公司借名登记股东的可能性相对较高,而非被冒名的股东。无论王某、刘某是否实际出资或系借名股东,他们都有履行出资义务的责任。朱某作为铝业公司当前的股东,应在未出资8560万元的范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。王某、刘某在债务产生后将股份转让给朱某,存在逃避债务的故意,应在未缴出资额度内对朱某的债务承担补充赔偿责任。法院最终判决支持材料公司的诉讼请求。
申元律师总结:
股东登记信息具有对外公示的效力,第三方基于对公示信息的信任与公司进行交易,即使股东是被借名登记的,根据商事外观主义原则,也应以股东身份对外承担责任。因此,应避免随意将身份证借给他人用于公司股东登记。同时,建议借名股东与实际出资股东之间签订书面协议,明确责任承担和追偿等事宜。