案情简介
2017年11月21日，北京一家科技公司与建材公司核对账目后确认，科技公司仍欠建材公司货款381206.77元。科技公司的工商登记信息显示，2017年1月9日的公司章程规定公司注册资本为300万元，其中马某认缴出资额为165万元，出资方式为货币，原定出资时间为2024年6月30日。2018年5月7日，公司章程被修改，将马某的出资时间提前至2017年12月25日。马某表示，在章程修改时，已有债权人对科技公司提起诉讼。
2018年5月26日，科技公司的股东会临时决议将马某的103.25万元借款转为其对公司的出资，声称马某的出资已全部实缴。然而，这一决议并未在工商登记机关备案。从2016年5月11日至2018年5月16日，马某向科技公司转账多笔款项，其中61.75万元标注为“投资款”，其他款项则标注为“借款”“社保”“工资”等。
2018年6月26日，北京市门头沟区人民法院裁定科技公司无财产可供执行，因此终结了本次执行程序。建材公司随后向法院提起诉讼，要求科技公司支付欠款，并请求马某在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。
法院观点
本案的核心争议在于股东是否能够使用其对公司的债权来抵消其应履行的出资责任。根据《中华人民共和国公司法》中关于资本缴纳的立法精神，股东认缴的出资是公司运营的基础，确保了公司资本的充足，同时也是保障公司运营能力和保护公司外部债权人利益的关键。在本案中，北京某建材公司已经提起诉讼，要求马某因其出资瑕疵而承担赔偿责任。即便马某对公司有债权，他主张用这些债权来抵消其出资责任，这实际上意味着股东的债权可以优先于其他债权得到偿还，这不仅违反了立法本意，也损害了公司其他债权人的利益。因此，马某提出用其对公司的债权来抵消出资责任的上诉观点是不成立的。
申元律师观点
公司资本是企业运营的基石，也是保护债权人权益的关键。为了维护公司的资本制度和保障债权人的利益，对于股东用债权抵消出资义务的行为，应当设定一定的条件限制。如果股东未能履行或未完全履行其出资义务，并且对公司持有到期债权，想要用这些债权来抵消其出资责任，必须满足以下条件：
1、必须通过股东会的决议，对公司章程进行修改，将出资方式调整为以债权形式出资，并确认出资已经实缴。
2、在股东会作出此项决议时，公司必须具备足够的偿债能力。
3、修改后的公司章程需要在公司登记机关进行备案，否则将无法对抗善意第三方。
只有当这些条件得到满足时，股东才能使用其对公司的债权来抵消其出资义务。