基本案情
柳某男与周某女为夫妻关系，两人设立一家天恒公司，注册资本100万元，柳某男与周某女分别持股90%和10%，周某女担任法定代表人兼执行董事，柳某男担任监事。公司章程第十一条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
2022年10月8日，柳某男通过多种向周某女发送《提议召开天恒公司临时股东会会议的函》，提议召集临时股东会议，周某女未予回复。同年10月14日，柳某男通过多种方式再向周某女发送《关于召开天恒公司临时股东会会议的通知》，提及柳某男作为天恒公司持有90%股权的股东及监事，决定自行召集和主持临时股东会会议，会议的时间地点和线上会议码在通知上均有写明。同年10年23日，周某女复函称，对2022年10月23日召开会议的事知晓但不同意。同年10月29日，柳某男召开临时股东会会议，形成《天恒公司临时股东会会议决议》，决议内容涉及更换天恒公司的执行董事、法定代表人、（总）经理，周某女不再担任天恒公司的执行董事、法定代表人、（总）经理，以上职务由黄某担任。该决议下方表决同意股东1人，占全体股东表决权90%，弃权股东1人，占全体股东表决权10%。决议上有柳某男与黄某签字，另附会议纪要。决议做出后，柳某男将表决结果告知了周某女。
柳某男向一审法院起诉请求确认天恒公司于2022年10月29日作出的临时股东会会议决议有效。周某女则认为，虽然天恒公司登记中柳某男占股90%，周某女占股10%，但根据民法典第一千零六十二条的规定，夫妻在婚姻存续期间所得财产，为夫妻共同财产。天恒公司的全部股权是双方婚后取得，以夫妻共同财产出资，双方实际各享有天恒公司一半的股权，故2022年10月29日作出的临时股东会会议决议未达到表决权要求，该决议实际未获通过，内容应属无效。
法院判决
一审法院经审理认为：案涉决议内容属于公司一般事项，需要代表二分之一以上表决权的股东通过即可，决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，应为有效。天恒公司所抗辩的两股东为夫妻关系实质为一人有限公司不受公司法的约束，且股权是各持股50%的意见，一审法院认为，天恒公司作为公司主体当然受公司法的约束，至于股权比例问题，有限责任公司股东依法享有股东身份和股权财产权益，股东身份具有人身专属性，不因为夫妻关系而自然取得，股权比例不应与夫妻共同财产相混淆。一审法院判决确认天恒公司于2022年10月29日作出的股东会决议有效。
上海二中院经审理认为：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。
申元律师观点
司法实践中，夫妻公司是否构成实质意义上的一人公司？公司法所称的一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。夫妻公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律关于一人公司的规定。夫妻能依据公司法及相关法律设立有限责任公司，该公司则与一人公司存在区别，应依据公司法承担有限责任，不能简单认定这样的二人公司属于公司法意义上的一人公司。
其次，夫妻公司是否符合利益一致性和实质单一性的要求是据以判断夫妻公司是否属于一人公司的标准。股东权利不仅包含从公司获得经济或其他利益的自益权，也有以参加公司运营为目的的共益权。夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。