经典案例

【新公司法】简易程序注销公司登记的,作出不实承诺的股东对公司注销前债务承担连带清偿责任。

【基本案情】

佟某是甲公司的一名员工,2020年1月,根据劳动仲裁的结果,甲公司需要支付给佟某超过20万元的各种补助。然而,在2020年3月,甲公司的股东张某向市场监管局提交了一份承诺书,声明公司在注销前没有债务或者已经清偿了所有债务,并依据简易程序完成了公司的注销。现在由于甲公司没有可供执行的财产,佟某要求将股东张某列为被执行人,并要求张某对甲公司的债务承担连带清偿责任。

法院观点

如果一家公司作为被执行人,在没有进行清算的情况下就完成了注销登记,使得公司无法进行清算,那么申请执行人可以申请将有限责任公司的股东或者股份有限公司的董事和控股股东变更或追加为被执行人,要求他们对公司的债务承担连带清偿责任,对此,人民法院应当予以支持。在本案中,甲公司没有进行清算就完成了注销登记,导致无法进行清算。张某作为甲公司的股东,应当对甲公司的债务承担连带清偿责任。因此,法院裁定将张某追加为被执行人,并要求他对甲公司的债务承担连带清偿责任。

申元律师观点

简易注销登记为那些尚未开始经营或没有债务的市场主体提供了便捷的退出机制。公司在注销时只需向登记机关声明,在注销前没有产生债务或已经结清所有债务,即可启动简易注销流程。然而,这种做法也导致了一些人利用简易注销程序逃避债务的问题。新修订的公司法也对简易注销作出了规定,第二百四十条明确指出,如果公司在存续期间没有产生债务或已清偿所有债务,并且得到全体股东的承诺,可以按照规定通过简易程序注销公司登记。但如果股东的承诺不真实,他们需要对注销前的债务承担连带责任。因此,尽管公司可以选择一般注销程序或简易注销程序,但如果公司还有未清偿的债务,应当按照一般注销程序进行清算。否则,股东必须依法对公司注销前的债务承担连带清偿责任。


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