基本案情
木华装饰公司于2006年8月8日登记设立，注册资本100万元。自2010年起，该司经过多轮增资及股东变更，截至2015年止，公司的注册资本增至20500万元，股东分别为A某、B某、C某。该三人按持股比例分别认缴出资12300万元、4510万元、3690万元。三人对于各自认缴出资款均为部分实缴、部分未缴，未缴部分的出资时间为2039年12月31日。
2023年，C某将其持有的3485万元股权，其中实缴549万元，未缴2936万元，以0元的价格转让给A某。2020年，木华装饰公司因结欠柳图建材公司货款被起诉至法院，经一、二审审理后，法院判决木华装饰公司向柳图建材公司支付货款202759元及相应违约金。后木华装饰公司未按期履行债务，柳图建材公司申请强制执行。法院经调查，木华装饰公司并无可供执行的财产，遂于2023年7月终结本次执行程序。
2024年4月，柳图建材公司（已注销）的经营者菲某向某区法院起诉，要求木华装饰公司股东A某、B某、C某在各自未出资范围内对民事判决项下木华装饰公司应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。此外，还要求C某在2936万元范围内对被告A某根据上述补充赔偿责任应承担的债务承担补充责任。
法院观点
法院经审理后认为，根据公司法效力司法解释，本案适用新《公司法》第五十四条、第八十八条第一款的规定。其一，因木华装饰公司已符合不能清偿到期债务的法定情形。法院判决该司股东A某、B某、C某未届出资期限的认缴出资加速到期，债权人有权根据债权人代位规则，要求A某、B某、C某提前缴纳出资。其二，因C某虽已转让未届出资期限的2936万元股权，但受让人A某在认缴出资已加速到期应提前缴纳出资的情形下未能缴纳出资。故债权人亦有权履行代位权，要求C某对A某未按期缴纳的出资承担补充责任。同时，根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定，A某、B某、C某应在各自未出资范围内对木华装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。C某还应在转让的股权2936万元范围内对上述A某因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。
律师观点
新《公司法》加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平。在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现。明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。出资加速到期后，股权转让人也有可能对受让人承担连带责任。