经典案例

新公司法下的股东知情权得到全面保护

基本案情

王某天长公司持股50%的股东,也是该公司监事。2023年5月29日王某通过微信向天长公司法定代表人刘某发送《监事要求查阅公司账簿资料申请书》,称其作为监事,有对公司的检查、监督、简易、质询等职权,为了公司良好的经营发展,保障公司以及其他股东的权益,要求刘某提供自2022年3月1日起至2023年5月29日期间的股东会决议、章程或章程修正案、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)、契约、财务会计报告等供其查阅、复制。但刘某一直未予以回复或提供有关材料。

2023年9月12日,王某刘某住所地邮寄申请书,但于2023年9月19日退件。王某向东莞第一法院提出诉讼,要求刘某提供自公司成立之日至判决实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、全部银行账户流水、全部报税、缴税记录,供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制。

法院观点及判决

法院审理认为,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条规定,本案适用《中华人民共和国公司法》(2023年修订)的规定。

原告王某作为被告的股东,有权行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十七条第一款规定,原告有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但被告刘某并未设立董事会,故其要求查阅、复制被告董事会会议决议,缺乏事实依据,本院不予支持。本院对原告要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉请予以支持。

根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十七条第二款规定,原告已向被告书面提出请求,要求查阅公司的会计账簿、会计凭证,但原告向被告工商登记住所地邮寄申请书被退回,而被告法定代表人在收到申请后亦未在十五日内予以书面答复或未提供相应材料供原告查阅。故,本院对原告要求查阅被告会计账簿、会计凭证的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第五十七条第三款规定,原告及其委托的会计师事务所、律师事务所有权在被告的住所地且在正常营业时间内查阅、复制前述材料,持续时间不得超过十个工作日。原告要求查阅被告的全部银行账户流水、报税、缴税记录,缺乏法律依据,不予支持。

鉴于此,法院判决被告应于判决生效之日起十日内为原告查阅、复制被告自成立之日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证提供必要条件。但原告及其委托的会计师事务所、律师事务所需在被告的所在地及正常营业时间内查阅或复制,持续时间不得超过十个工作日,驳回原告的其他诉讼请求。

申元律师观点

股东知情权旨在降低大小股东之间、股东与管理层之间的信息不对称,作为工具性权利,其在助力股东实现其他股东权利方面意义重大。根据新公司法规定股东要求查阅公司会计凭证能够得到法院支持。旧公司法第三十三条规定了股东可以查阅会计账簿,但是未对股东可否查阅原始凭证、记账凭证作出明确规定。是否可以查阅原始凭证、记账凭证,在新公司法施行前,各地法院对此没有统一标准。


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