案由：建设工程分包合同纠纷
原告：B公司
被告：A公司
诉讼请求：
请求判令A公司按约定合同税率向B公司支付工程款。
原告事实与理由：
2018年4月，承包人A公司与分包人B公司之间签订《某广场膜结构工程专业分包合同》（以下简称《分包合同》），约定签约合同价，其中包括膜结构、安装费的税前工程造价、已包含的城市维护建设税等以及约定计税方法为一般计税方法，同时分别约定膜结构部分税率为17%，安装部分税率为11%。合同价格形式为单价合同形式，合同价格的风险范围：本合同约定的固定综合单价为一次性综合包干单价，结算时不予调整，工程量为暂定数量，税金、税率按协议书约定执行。同时约定本合同签订后，法律、行政法规或国家有关政策变化，并且这种变化对工程造价具有强制性调整作用时，合同价款按照相关法律、行政法规和国家有关政策规定予以调整。工程竣工完成后，承包人A公司仅支付部分工程款，后因国家政策税率下降，双方就涉案合同综合单价是否随之调整出现争议。
本案争议焦点：
合同签订时采取固定单价形式，国家税率政策调整后，在合同未就税率影响进行特别约定时，含税合同单价是否随国家税率浮动变化而调整？
法院观点：
法院经审理后认为，首先，结合《分包合同》的约定，“合同价格形式为综合固定单价”“本合同约定的固定综合单价为一次性综合包干单价，结算时不予调整，工程量为暂定数量，税金、税率按协议书约定执行”“合同综合单价为一次性包死价，即已包含履行该分包合同所需的全部费用，包括但不限于......税金......综合单价在整个工期中固定不变”等，双方签订《分包合同》时所约定的综合固定单价本身由不含税价（税前工程造价）及税金两部分组成，有关税金应由B公司依法缴纳，约定税率的目的在于明确税种，合同中亦无“降税即降价”的意思表示，故综合固定单价亦不应因税率变化而降低，否则与合同约定不符。其次，综合固定单价非因客观因素发生变更乃是合同应有之义，如税率调整导致合同综合固定单价调整，如此将导致综合固定单价随税率浮动而变化，导致已签订的尚未履行完毕的合同需重新核算综合固定单价，与合同约定及交易习惯亦相悖离。再次，《分包合同》分别约定膜结构与安装费用的税率，该约定应系关于B公司为A公司开具发票的特别约定，目的在于明确税种、税率。综上，本院认定，税率变化并不影响签订合同时确定的综合固定单价。一审判决作出后，承包人Ａ公司不服提出上诉，二审法院经过审理后认为一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当予以维持，故判决驳回上诉、维持原判。
申元律师总结：
因国家政策的变更，税率调整系交易过程中经常发生的事项。为避免在履约过程中出现因税率调整出现争议，建议相关企业在签订合同时明确税率变化对合同总价及合同单价的影响及风险承担主体，明确约定“调税即调价”。在签订固定单价合同时，建议视情况明确固定单价构成及税率标准。通过明确合同当事人关于合同价款的真实合意，降低发生法律纠纷的风险。
文章来源：上海市申元律师事务所