本案案由及相关当事人名称:
案由:股东出资纠纷
原告:管理人
被告:小张
诉讼请求:
请求判令小张将60%的出资款出资到位。
原告事实与理由:
某服饰公司因经营不善,陷入资不抵债后被法院裁定宣告破产。管理人接管该服饰公司后,调取了公司的工商登记信息材料,显示该服饰公司的注册资本为100万元,其中小张认缴60万元,小李认缴40万元,均为货币出资。管理人向银行发起查询,既未能查询到该服饰公司的账户信息,也未能查询到任何银行流水信息。故起诉要求小张履行出资义务。
法院查明事实:
某服饰成立于2016年,股东为小张、小李, 注册资本为100万元,其中小张认缴60万元,小李认缴40万元,均为货币出资。2018年, 某服饰公司因经营不善,陷入资不抵债后被法院裁定宣告破产后,管理人向银行发起查询,既未能查询到该服饰公司的账户信息,也未能查询到任何银行流水信息。由于破产进程中,该服饰公司的法定代表人及高管人员均不配合移交财务资料,无法查明股东实际出资情况。
法院观点:
当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。被告小张未能提供充分证据证明已履行出资义务,应当承担不利后果。遂判决被告小张向某服饰公司缴纳出资款60万元。后小张不服,提起上诉,二审中,小张转而主张其系通过现金方式出资,并为此提交了转账凭证,但该转账凭证系小李个人账户转款,且备注为转入。二审法院认为,小张主张与一审时不一致,其提交的转账凭证系小李转款,前述转款备注为转入,并无明确的出资意思表示,也无证据表明某服饰公司就此进行财务记账确认,另银行流水显示除前述转入款项外,还存在多笔某服饰公司向小李转出的款项,小张二审主张无事实和法律依据。遂判决驳回上诉,维持原判。该案现已生效。
申元律师总结:
《中华人民共和国公司法》规定,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。新公司法对股东非货币出资形式在原有基础上进行了扩充,现在股东非货币出资形式包括实物、知识产权、土地使用权等,也包括股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
股东未按期实缴出资的,不仅要向公司足额缴纳注册资本,若因此造成公司损失,还要承担相应的赔偿责任。所以,股东出资时一定要注意出资形式并保存好相关证据,避免出现纠纷。若是以货币方式出资,尽量以自己的名义转至公司账户,转账时要注意添加备注“投资款”。若是以非货币方式出资的,要履行评估作价手续,但注意要聘请专业的评估机构,反映出资产的真实价值,同时按照约定的时间和方式将资产交付给公司,办理好权属变更登记手续,保存好相关凭证。
文章来源:上海市申元律师事务所