原告：某保理公司深圳分公司
被告：某控股公司
诉讼请求：
1. 判令被告向原告支付票据款人民币（以下币种均为人民币）19,746,100元；
2. 判令被告向原告支付以19,746,100元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年12月9日起至实际清偿之日止的利息。
基本案情：
2018年6月1日，原告某保理公司深圳分公司与案外人上海某甲实业公司签订有追索权《保理合同》，合同载明，上海某甲实业公司将已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2019年4月16日将发生的应收账款及相关权益无条件转让给某保理公司深圳分公司。某保理公司深圳分公司在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向上海某甲实业公司及付款人分别行使追索权和追偿权。同日，某保理公司深圳分公司与上海某甲实业公司、上海某乙实业公司签订了《应收账款转让协议》，协议载明，上海某甲实业公司作为应收账款转让方，与作为应收账款付款方的上海某乙实业公司之间在2018年4月8日、2018年4月17日、2018年3月8日签订过商务合同及相关附件、补充文件。某保理公司深圳分公司与上海某甲实业公司已就受让应收账款及所涉融资事宜另行签署了《保理合同》，由某保理公司深圳分公司为上海某甲实业公司提供保理服务，上海某甲实业公司转让给某保理公司深圳分公司的应收账款包括：因履行商务合同所产生的应收账款19,746,100元；上海某甲实业公司与上海某乙实业公司共同保证向某保理公司深圳分公司提供的商务合同和该合同项下所转让的应收账款真实有效，且未被其他融资机构所质押；上海某甲实业公司与上海某乙实业公司确定已完成商务合同义务，并已符合付款条件，上海某乙实业公司愿意无条件付款；上海某乙实业公司对保理合同的内容及效力无任何异议，并确认上海某甲实业公司已履行完毕商务合同项下的义务且有权将标的应收账款转让给某保理公司深圳分公司；标的应收账款以商业承兑汇票支付，上海某乙实业公司应向上海某甲实业公司交付以上海某甲实业公司为收款人，某控股公司为出票人／承兑人，付款金额为17,000,000元的商业承兑汇票，上海某甲实业公司有权将该汇票背书转让给某保理公司深圳分公司。若上海某乙实业公司在商业承兑汇票到期日前五日之前将标的应收账款支付至某保理公司深圳分公司指定账户，则某保理公司深圳分公司将商业承兑汇票返还上海某甲实业公司；若上海某乙实业公司在商业承兑汇票到期日之前三日仍未支付，则某保理公司深圳分公司作为持票人将直接通过向商业承兑汇票记载的付款账号托收相应款项。如前述汇票无法正常使用等，不免除上海某乙实业公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，上海某乙实业公司应将标的应收账款支付至某保理公司深圳分公司指定账户；上海某乙实业公司若未按上述约定回款，应按照应付未付款项的千分之一每日向某保理公司深圳分公司支付逾期违约金；标的应收账款到期时，某保理公司深圳分公司有权向上海某甲实业公司追索。
上述转让协议项下的电子商业汇票即本案涉案汇票，出票日期2018年6月11日，出票人为上海某乙实业公司，收票人为上海某甲实业公司，承兑人为被告某控股公司，票据金额19,746,100元，汇票到期日2018年12月8日。2018年6月11日，上海某甲实业公司将上述汇票背书转让给原告某保理公司深圳分公司。同日，涉案应收账款在中国人民银行征信中心进行了动产权属登记。原告某保理公司深圳分公司分别于2018年11月28日、12月12日对上述汇票进行提示付款，均被拒付。
原告某保理公司深圳分公司为此将上海某甲实业公司、上海某乙实业公司、林某、宋某、林某某及某控股公司诉至广东省深圳市福田区人民法院。该院立以（2018）粤0304民初38092号案件。被告某控股公司在该案审理中表示，原告某保理公司深圳分公司要求被告某控股公司承担连带责任，但票据承兑不是保证，被告某控股公司不是担保人，原告某保理公司深圳分公司没有任何可要求被告某控股公司承担连带责任的合同或法律依据。该案判决确认原告某保理公司深圳分公司与上海某甲实业公司、上海某乙实业公司间《应收账款转让协议》，与上海某甲实业公司间《保理合同》均有效。原告某保理公司深圳分公司与上海某甲实业公司之间成立保理合同关系。该院还认为，原告某保理公司深圳分公司向被告某控股公司主张票据权利，与该案并非同一法律关系；且原告某保理公司深圳分公司作为持票人基于票据追索权的主张对象除某控股公司外，还可包括上海某乙实业公司、上海某甲实业公司等票据债务人，其票据责任可能与该案责任存在交叉重合之处，故该诉求不适宜在该案中一并处理，某保理公司深圳分公司可另循法律途径解决。据此，该院作出一审判决：“一、上海某乙实业公司应于判决生效之日起十日内，在应收账款本金19,746,100元及逾期违约金（以19,746,100元为基数自2018年12月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算）范围内向某保理公司深圳分公司支付保理融资款本金15,000,000元和违约金（以15,000,000元为基数按年利率24％的标准，自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止）；二、上海某甲实业公司对上海某乙实业公司上述第一项债务保理融资款本金15,000,000元及相应违约金承担补充清偿责任；三、林某对上海某甲实业公司上述第二项债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后有权向上海某甲实业公司追偿；宋某以其与林某的夫妻共同财产为限对林某上述债务承担共同清偿责任；四、驳回某保理公司深圳分公司的其他诉讼请求。”一审判决后，上海某乙实业公司不服提出上诉。广东省深圳市中级人民法院后作出（2020）粤03民终6187号民事判决：“一、维持深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初38092号民事判决第二、三、四项；二、变更深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初38092号民事判决第一项为：上海某乙实业公司应于本判决生效之日起十日内，在应收账款本金19,746,100元及逾期违约金（以19,746,100元为基数自2018年12月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算；自2019年8月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）范围内向某保理公司深圳分公司支付保理融资款本金15,000,000元和违约金（以15,000,000元为基数按年利率24％的标准，自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止）；三、驳回上海某乙实业公司的全部上诉请求”。上海某乙实业公司后于2020年12月7日向广东省高级人民法院申请再审，该院于2021年5月27日作出（2020）粤民申13004-13006号民事裁定，驳回上海某乙实业公司再审申请。一审另查明，（2018）粤0304民初38092号案件生效后，原告某保理公司深圳分公司未申请执行。对于案涉票据，原告某保理公司深圳分公司未在电子商业汇票结算系统中发起追索。
法院判决：
一、被告某控股公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某保理有限公司深圳分公司电子商业承兑汇票款19,746,100元；
二、被告某控股公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某保理商业保理有限公司深圳分公司以19,746,100元为基数，自2018年12月9日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；
三、被告某控股公司履行上述第一、二项付款义务的金额应相应减少案外人上海某乙实业公司在(2018)粤0304民初38092号案中对原告某保理公司深圳分公司的清偿责任；
四、驳回原告某保理公司深圳分公司其余诉讼请求。
后被告上诉，二审法院维持原判。
申元律师观点：
在法律实务中，保理关系、票据关系总体上均基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，保理商的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对保理商的责任。从“先保理、后票据”的交易关系来看，票据属于应收账款的支付工具，保理商通过票据追索权获得的款项实际属于保理关系中应收账款的回款。就保理关系而言，若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
文章来源：上海市申元律师事务所