当事人：
原告：某工程公司
被告：某置业公司
案由：
普通破产债权确认纠纷
诉讼请求：
一、请求人民法院确认原告债权在被告破产财产分配中享有优先受偿权；
二、本案诉讼费等一切费用由被告承担。
原告主张事实理由：
2013年4月11日被告（合同甲方）发包消防工程名称“中央音乐学院附中阜新培训基地宿舍及综合楼、大门及管理用房”合同固定总价人民币22万元，我方承建，现工程已完工，工程款已经给付完毕。2014年6月10日被申请人（合同甲方）发包消防工程“阜新圣鸣鹿苑1#、2#、3#楼”合同固定总价人民币380万元，我方承建，工程款给付8万元，尚欠工程款372万元，现工程已完进度为96%工程量，因被申请人资金不到位，造成所有施工工程停滞，我公司消防工程不能全部完工并验收。2017年被告进入破产程序，2017年8月29日阜新市中级人民法院作出（2016）辽09破3-2号批复：同意继续履行本案所涉《商品房买卖合同》和《建设工程施工合同》的意见。依此原告与破产管理人签订继续施工合同并表示以被告施工房产抵押担保承担给付责任。2022年12月26日，经新管理人对我公司债权认定3720000元为普通债权，对我公司申请的优先权没有确认。管理人没有确认优先权错误，依照《企业破产法》第113条之规定参加破产分配。依据原《合同法》第286条及《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释{2002}16号）第4条之规定：竣工之日起6个月内行使优先权。依照《民法典》第807条及最高院：发包方进入程序的情况下，承包人优先受偿权的行使期间以承包人债权申报时间为起算点，由此可以证明我公司施工款项属于建设工程享有优先受偿权。综上所述，因破产管理人未依法审核，从而对我公司债权做出了错误的认定。为了维护自己的合法权益，请求贵院查清事实依法作出公正判决。
被告答辩意见：
1、根据结算单时间，原告已过优先受偿权的时限。2017年1月19日，阜新中院裁定受理圣鸣破产一案，原告是在2020年3月5日申报的债权，已过优先受偿权的期限，故原告不再享有工程款优先权。对于优先受偿权的期限问题，2019年2月1日实施的建工司法解释2规定，优先受偿权为6个月，2021年1月1日实施的建工司法解释1规定，优先受偿权为18个月，建工司法解释2第26条规定，本解释施行后尚未结案的一审二审案件，适用本解释。最高院发布的司法解释与本解释不一致的不再适用。而建工解释1并没有相关规定，鉴于被告破产受理日为2017年1月19日，即同此时就进入了破产程序，本案为破产债权确认诉讼，系破产程序的衍生诉讼，按照司法解释的涉及范围，应当适用建工司法解释2，优先受偿权6个月；
2、若人民法院依据其他事由，另行决定优先受偿权的起算点，则对决算单中认定的工程量及工程款金额等内容应当重新审查，以确认债权金额；
3、双方签订的建设工程施工合同第12条规定，消防检验合格后付120万，验收合格后付71万，再经一年保修期无问题后，付19万，故原告应当保证工程完工及工程质量合格，并配合竣工验收，才可完全享受相对应的权利。
原告提供证据：
1、申报给管理人的整套申报材料，包括债权申报表、债权申请、2份施工合同、1份补充协议、1份结算单、1份现场签证单、1份工程洽商记录、现场照片7张、给付款明细1份、施工档案1套；
2、第五次债权人会议资料，其中包括管理人对审核债权的附件1债权登记表，证明管理人确认原告普通债权为372万，管理人对同样是工程方的辽宁恒大工程公司，确认优先债权，我们是消防施工方，同样享有优先受偿权；
3、原告于2020年3月5日向第二任管理人递交债权申报材料回执单2份、被告第二任管理人出具证明及申报单，证明原告不存在申报过期和没有申报债权的情况，且现任管理人收到过第二任管理人转交的相关材料。
被告质证意见：
对证据材料1、3实性和合法性无异议，对证明目的存在异议，根据该债权申报材料正好证明，被告答辩的第一点，其优先权的期限已经超过；证据2债权表，真实性和合法性没有异议，对证明目的存在异议，辽宁恒大的优先权是根据生效的法律文书确认的，不能因此直接推导出原告具有优先权，且在破产案件中，工程未竣工验收，大量欠付工程款的情形非常普遍，若因此判定所有的工程款都享有优先权，那对破产企业的其他债权人将失去公平，也不符合破产法的公平性。
争议焦点：
原告行使优先受偿权是否超过合理期限。
法院观点：
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2018〕20号）第二十二条规定：“承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限为六个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。”本案中，双方就案涉消防工程在合同中约定竣工日期为2014年8月30日，虽然案涉消防工程未竣工验收，但双方已于2016年10月30日签订结算单，在结算单中双方确定案涉消防工程合同总金额为380万元，已付8万元，剩余欠款372万元。至此，在双方经过结算的情况下，被告作为发包人在工程款数额确定后就是应付工程款的日期，即2016年10月30日为原告行使优先受偿权的起算时间。至2020年3月，原告向被告第二任破产管理人申报债权时，已超过合理期限6个月，故原告主张其享有的债权属于优先债权的请求，不予支持。关于原告提出的其在6个月内已向被告第一任管理人申报债权的主张，因其未能举证证明，故不予采信。对被告主张的原告的工程债权已过优先受偿权的行使期限，不再享有工程款优先权的抗辩意见，予以采纳。
法院判决：
驳回原告的诉讼请求。
律师观点：
建设工程款的优先受偿权是指发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。这一权利在《中华人民共和国民法典》第八百零七条中有所规定。
在本案中，由于发生时间是在民法典之前，当时的法律规定是《建工解释二》，因此判决是依据当时的法律进行的。这意味着在处理这个案件时，法院并没有考虑民法典的规定，而是根据之前的法律解释进行了判决。这进一步表明了法律规定的不断更新和演变，以及不同时期法律规定的不同。同时，这也提醒我们在处理案件时，要充分考虑当时的法律规定和相关解释。
作为施工单位，在主张相关债权时，不仅需要留好相关的证据材料，还需要注意法律时效问题。
首先，证据材料是证明债权的重要依据。在施工期间，施工单位可能会与业主、设计单位、供应商等各方进行密切的沟通和协作，因此留好相关的书面材料和记录是非常重要的。这些证据材料可以包括合同、验收报告、签证单、发票等，这些资料需要真实、完整、合法，能够有效地证明施工单位的债权。
其次，法律时效也是需要注意的重要问题。在法律规定的时间内，施工单位需要积极主张自己的债权，否则可能会因为超过诉讼时效而失去法律的保护。因此，施工单位需要时刻关注自己债权的法律时效，及时采取措施进行维权。
综上所述，施工单位在主张相关债权时，需要做好充分的准备工作，留好相关的证据材料，并注意法律时效问题。只有这样，才能有效地维护自己的权益。
文章来源：上海市申元律师事务所