当事人:
上诉人(原审被告):宜兴XXXX创意有限公司
上诉人(原审被告):谢某某
被上诉人(原审原告):某某科技信息有限公司
原审第三人管某某、某某安装工程有限公司
争议焦点:
一、某某科技信息有限公司有无权利向谢某某、宜兴XXXX创意有限公司收取案涉房屋购房款?
二、如某某科技信息有限公司有权收取购房款,管某某向谢某某、宜兴XXXX创意有限公司所作出的15万元购房款优惠应否在欠付房款中予以抵扣?
三、某某科技信息有限公司有无权利向谢某某、宜兴XXXX创意有限公司收取10万元车库款?
四、谢某某、宜兴XXXX创意有限公司能否以案涉房屋水电气尚未独立开户为由拒付剩余房款?
事实与理由:
关于争议焦点一,某某安装工程有限公司出具给某某科技信息有限公司的《授权委托书》虽名为授权委托书,但结合该《授权委托书》及其附件1《应收房款》、附件2《氿龙国际研发楼欠款统计表》的出具背景、记载内容及相关人员的签字情况看,该《授权委托书》及其附件1、2实际应系案涉项目实际施工人管某某以某某安装工程有限公司的名义与某某科技信息有限公司所达成的债权债务概括转移的协议,且该债权债务转让协议的签订已征得16位债权人的同意,故应为有效。在上述协议签订后,某某科技信息有限公司即享有了实际收取和处置原已抵偿且已由实际施工人实际出卖的工抵房尚欠房款的权利。谢某某、宜兴XXXX创意有限公司关于某某科技信息有限公司无权向其收取案涉房屋购房余款的主张,无事实和法律依据,本院对此不予支持。
关于争议焦点二,根据案涉《购房协议书》《应收房款》《结算单》等文件之记载,案涉房屋的总房款应为250万元。谢某某、宜兴XXXX创意有限公司主张实际施工人管某某曾承诺总房款优惠15万元,故案涉房屋总房款应按照235万元计算。但根据一审查明的事实,实际施工人管某某向谢某某出具的总房款按235万元结算的承诺书形成于案涉《应收房款》统计表及谢某某与某某科技信息有限公司签名确认的《结算单》之前,且无证据证明谢某某在签字确认剩余房屋金额时曾就房款总金额提出过异议,故案涉房屋总房款仍应按250万元计算。谢某某主张上述《结算单》系受其受某某科技信息有限公司法定代表人周伟的胁迫出具,依据不足,本院对此不予采信。如前所述,案涉《授权委托书》及其附件1、附件2虽名为授权委托书,但实际应系案涉项目实际施工人管某某以某某安装工程有限公司的名义与某某科技信息有限公司所达成的债权债务概括转移的协议,在上述协议文本已明确载明案涉房屋总房款为250万元,且各方对此均无异议的情况下,即使管某某在本案中仍认可存在15万元的购房款优惠,该优惠金额也不应在某某科技信息有限公司有权收取的欠付房款总额中予以抵扣。
关于争议焦点三,根据谢某某、宜兴XXXX创意有限公司向某某科技信息有限公司所出具的《承诺书》中关于“地下车库因价格暂有争议,暂支付10万元,待XX幢地下室的其中一幢诉讼后,参照判决书结果,由我公司和我本人来支付地下车库全部金额,如此款一周内不付,就要按5%利息计算。如贵公司败诉,我公司支付的10万元也不用退还”的记载内容可知,为顺利办理案涉房屋的权属证书,谢某某、宜兴XXXX创意有限公司自愿向某某科技信息有限公司支付车库款10万元,并明确承诺即使某某科技信息有限公司在他案中败诉,该款项也无需退还。现某某科技信息有限公司已按约将涉案房产过户至宜兴XXXX创意有限公司名下,已履行了相关合同义务,故谢某某、宜兴XXXX创意有限公司理应按照上述承诺向某某科技信息有限公司支付该10万元车库款。谢某某、宜兴XXXX创意有限公司关于某某科技信息有限公司无权向其主张10万元车库款的主张,依据不足,本院对此不予支持。
关于争议焦点四,案涉《购房协议书》中并未约定案涉房屋的水电气需独立开户,且未约定房屋尾款的支付需以案涉房屋水电气独立开户完毕为前提,在此情况下,谢某某、宜兴XXXX创意有限公司以案涉房屋水电气尚未独立开户为由拒付剩余房款的主张不能成立,本院对此不予支持。
法院观点:
1、 某某科技信息有限公司有无权利向谢某某、宜兴XXXX创意有限公司收取案涉房屋购房款?- 无事实和法律依据,本院对此不予支持。
2、 如某某科技信息有限公司有权收取购房款,管某某向谢某某、宜兴XXXX创意有限公司所作出的15万元购房款优惠应否在欠付房款中予以抵扣?- 管某某在本案中仍认可存在15万元的购房款优惠,该优惠金额也不应在某某科技信息有限公司有权收取的欠付房款总额中予以抵扣。
3、 某某科技信息有限公司有无权利向谢某某、宜兴XXXX创意有限公司收取10万元车库款?- 依据不足,本院对此不予支持。
4、 谢某某、宜兴XXXX创意有限公司能否以案涉房屋水电气尚未独立开户为由拒付剩余房款?- 谢某某、宜兴XXXX创意有限公司以案涉房屋水电气尚未独立开户为由拒付剩余房款的主张不能成立,本院对此不予支持。
申元律师观点:
工抵房协议能够顺利履行,受让人获得合法合格房产,则原债务关系因履行而结束;如工抵房不能够顺利履行,受让人既可以以工抵房协议主张权利,也可以原合同主张权利。
施工方、分供商等中间商在接受工抵房时,需要注意的点,要签订《付款指示及债务处理协议书》,在协议中,对双方名称、标的物、标的物面积、标的物价格、房屋交付时间等作明确约定,并明确如因甲方原因导致协议无法履行,要进行违约惩罚,以督促甲方及时履约。
文章来源:上海市申元律师事务所