本案案号：(2023)苏1112民初287号
原告:某集团有限公司；
委托诉讼代理人:曹振华，弥涵，上海市申元律师事务所律师。
被告1:某置业发展有限公司；
被告2:某投资管理有限公司；
被告3:某实业发展(集团)有限公司。
原告诉讼请求:
1、判决三被告向原告支付工程款及质保金共计120194873元;
2、判决三被告向原告支付逾期付款利息暂计为35142.81元，其中以838823.91元为基数，按LPR自2022年3月24日计算至2022年12月7日;以363124.82元为基数，按LPR自2021年12月27日计算至2022年12月7日，之后继续按照上述标准计算至实际付清之日止;
3、判决三被告承担本案诉讼费、保全费。
事实与理由:
原告与被告1公司于2018年分别签订了《某项目1门窗工程施工合同》、《某城市广场幕墙工程合同》，合同约定了付款节点以及双方权利义务等。目前，两项目均已完工,被告1应当按照约定支付剩余工程款及质保金但被告1至今仅支付部分工程款，尚欠工程款及质保金共计1224251.56元。上述欠款，经原告多次催要，被告1以各种理由拖延，被告2是被告1的唯一控股股东，被告3是被告2的唯一股东，存在财产混同问题，应当对被告1的债务承担连带责任。
被告1答辩：
合同中约定了质保期届满前一个月需要复验，但是原告没有向我方提出复验，因此我们认为没有达到付款条件。
被告2答辩：
被告1与被告2是两家独立的法人，各自雇佣员工，独立进行经营，而且被告1是某城市广场的开发主体，具有独立的财产能力，不存在财产混同的情形，因此不同意原告的诉请。
被告3答辩：
被告3并非案涉合同的当事人且为依法成立的独立法人，原告要求被告3承担连带责任没有法律依据，请求驳回原告对被告3的诉请。
法院认为：
合法有效的合同对合同双方具有约束力，当事人应当按照合同的约定履行。本案中，原告承接被告1的装饰装修工程，原告已经进行了施工，并经被告1验收合格，被告1应当支付相应的工程款，经核算，被告镇江合同尚欠原告工程价款1201948.73元。保修期满后，被告1应当支付上述工程价款，逾期应当支付相应的利息，即838823.91元的利息从2022年3月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。363124.82元的利息从2022年6月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。被告1认为付款条件未成就，但其未提供充分的证据证明工程质量的问题，因此其辩称，本院不予采纳。
被告1在2023年1月18日前系一人公司，股东为被告2。2023年1月18日起被告1的股东变更为两位，分别是被告2和上海某实业有限公司，而上海某实业有限公司成立于2022年11月29日，其唯一股东为被告2。而本案的债务发生在被告1为一人公司期间，即被告2系被告1的唯一股东。被告2虽然提供了相关的验资报告、审计报告，但并不能证明被告1财产独立于被告2的财产，因此被告2应当对被告1的债务承担连带责任。原告要求被告3承担连带责任，无法律依据，本院不予支持。
判决结果：
一、被告1于本判决生效之日起十日内支付原告工程款1201948.73元和利息(其中,838823.91元的利息从2022年3月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。363124.82元的利息从2022年6月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止)。
二、被告2对被告1的上述债务承担连带责任。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
申元律师点评：
本案存在两项争议焦点，首先是保证金是否达到返还条件，其次是被告二是否要对被告一的债务承担连带责任。
关于焦点一，虽然案涉工程原告方出具的申请质保金返还单上并未获得被告同意，按照合同没有达到付款条件，但由于本案质保期已经经过，且被告并未成功举证原告没有按约履行质保义务，因此律师认为按照《民法典》中附条件的民事法律行为特殊规定，应当认定付款条件已成就，该观点被法院采纳；
关于焦点二，被告一向法院提交了项目存续期内连续三年的年度审计报告，用于证明其独立经营，与全资控股股东之间不存在混同关系。律师从年审报告的证明力以及该份报告内容存在瑕疵的角度出发，向法院论证了被告举证无法达到证明目的，该意见也被法院采纳，最终使被告二承担连带责任，极大的缩短了回款时间，减小了本案执行压力。
文章来源：上海市申元律师事务所