经典案例

执行程序中可追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人。

【基本案情】某企业管理公司成立于2017年,由张某和李某各出资500万元,出资期限定于2037年7月。2019年9月,该公司因无法履行合同而欠下某服务公司超过90万元的债务。同年10月,张某和李某将他们的股份全部转给了赵某,而出资期限保持不变。由于某企业管理公司没有其他可执行的财产,法院在债权人某服务公司提起诉讼并请求强制执行后,终止了执行程序。因此,某服务公司随后提起诉讼,要求将赵某、张某和李某列为被执行人,以追回欠款。

【法官观点】在审理该案件的过程中,新修订的《中华人民共和国公司法》已正式实施。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》,本案适用新《公司法》的第54条和第88条第1款。法院经审理后认为,债务人某企业管理公司明显缺乏偿还能力,符合无法清偿到期债务的法定条件。作为公司当前股东的赵某,需要在其认缴出资的范围内,对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任。同时,张某和李某在转让其股份时,明知公司仍欠债权人某服务公司款项,因此他们应在各自转让的股权份额范围内,对赵某未按时缴纳的出资承担补充责任。

【申元律师观点】在新修订的《中华人民共和国公司法》实施之前,通常情况下,债权人在强制执行程序中不能追加未到出资期限或未到出资期限就转让股权的股东作为被执行人,除非存在特殊情况。然而,新《公司法》对此规则进行了调整。第五十四条明确规定,如果公司无法清偿到期债务,公司或已到期债权的债权人有权要求那些已认缴出资但未到出资期限的股东提前缴纳出资,这限制了股东的出资期限利益,将公司资本的充实和债权人权利的实现放在了优先位置。第八十八条第一款进一步规定,股东在转让已认缴但未到出资期限的股权时,由受让人承担缴纳该出资的义务;如果受让人未按期足额缴纳出资,转让人需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任,从而加强了对债权人的保护。


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