原告：A保理公司
被告：短发公司
被告：锋长公司
被告：上海济川房地产开发有限公司
诉讼请求：
1. 锋长公司支付回购价款2.7亿元、逾期违约金（自2017年8月9日起至实际支付之日止，以回购价款2.7亿元为基数，按日利率0.07%计算，暂计至2019年4月19日的逾期违约金为116,991,000元）；
2. 锋长公司承担A保理公司为实现债权所支出的律师费20万元、财产保全担保费147,056.58元；
3. 短发公司支付应付款项2.7亿及逾期违约金（自2019年4月20日起至实际支付之日止，以回购价款2.7亿元为基数，按日利率0.07%计算，暂计至2019年4月19日的逾期违约金为116,991,000元）。
基本案情：
原告A保理公司（以下简称A保理公司）诉称，2016年8月8日A保理公司与被告锋长公司（以下简称锋长公司）签署《保理协议》《保证金协议》，约定锋长公司向A保理公司转让其与被告短发公司（以下简称短发公司）之间因《购销协议》产生的全部应收账款人民币（以下币种同）272,790,332.58元以向A保理公司申请办理有追索权的国内保理业务，锋长公司向A保理公司支付2,790,332.58元的保证金。A保理公司与锋长公司就债权转让事项向短发公司发出《应收账款转让通知书》。后A保理公司依约向锋长公司发放扣除保证金后的保理款2.5亿元。然上述应收账款到期后，短发公司并未依约履行给付义务。根据《保理协议》的约定，A保理公司受让的应收账款不能按时足额收回时有权向锋长公司追偿，锋长公司应履行反转让义务，同时短发公司仍应履行应收账款给付义务。锋长公司辩称，A保理公司在明知应收账款不存在的情况下，主导伪造案涉的基础贸易合同、拼凑对应的发票及提货单，以使其形式上符合保理业务的要求，A保理公司与锋长公司之间的保理法律关系是虚假的，应认定无效。锋长公司只是为了帮助和配合第三人B国际贸易公司走账，并非借款人，也未实际占有和使用该资金，锋长公司不应承担还款责任。
短发公司同意锋长公司的答辩意见，并认为己方在回执中的所有承诺均针对基础商务合同项下的应收账款本身，短发公司签署回执的行为既不构成债的加入，也不构成担保，A保理公司亦非善意债权人，故己方不应承担支付责任。
2016年8月8日，A保理公司与锋长公司签订《保理协议》，约定双方一致同意叙做有追索权的国内保理业务，基础商务合同及标的应收账款为锋长公司与短发公司于2016年6月6日签署的编号为DZCZ20160606-02的《购销合同》及编号为JF2016LX011＿BL001＿BC001的《购销合同补充协议》，应收账款金额272,790,332.58元，预计到期日2017年8月8日；锋长公司转让、A保理公司受让标的应收账款的对价，即保理款为252,790,332.58元；就A保理公司受让的标的应收账款，若发生不能按时足额收回等情形时，A保理公司有权无条件向锋长公司进行追索，锋长公司应履行反转让义务，A保理公司随时有权要求锋长公司立即对应收账款中未获清偿的部分或全部进行回购，回购价款为已受让的全部应收账款减已获债务人清偿的部分加未结清的保理手续费等费用、逾期违约金、其他A保理公司有权收取的费用；锋长公司逾期支付回购价款的，A保理公司有权就逾期支付的回购价款按每日万分之七的标准向锋长公司逐日计收逾期违约金；在锋长公司未能足额支付回购价款或未完全履行回购义务前，A保理公司仍为标的应收账款的债权人。
作为合同附件的短发公司出具的《回执》载明，已收到《应收账款债权转让通知书》，《应收账款债权转让通知书》项下提及应收账款真实、有效且尚未偿付；应收账款转让方在基础商务合同项下的对应供货义务均已履行完毕，且未发生任何涉及或不利于该等应收账款回收的违约、争议、逾期、异议或索赔；将严格按照所签署之相关基础商务合同通过（且仅通过）《应收账款债权转让通知书》规定的收款账户，向上述应收账款受让方（作为新债权人）及时足额履行付款义务。若逾期履行付款义务的，自逾期之日起，应收账款受让方有权就逾期金额按每日万分之七的标准逐日计收逾期违约金，直至付清该等款项为止。任何非通过前述收款账户进行的应收账款清偿行为（包括但不限于未经前述指定账户的票据支付或其他方式支付、债权抵消等，以下简称越项支付）均不构成在基础商务合同项下有效支付，也不解除在基础商务合同项下就该等转让应收账款任何付款义务；短发公司将赔偿因此等越项支付给受让方造成的全部损失（若有），并自行处理与转让方间的任何责任分担事宜或争议。
2016年8月17日，A保理公司向锋长公司发放扣除履约保证金2,790,332.58元后的融资款2.5亿元。
2018年2月2日，A保理公司向锋长公司发送《应收账款反转让通知书》。由于锋长公司未履行回购义务，A保理公司遂提起本案诉讼，要求锋长公司支付回购款及逾期违约金、短发公司在应收账款及其逾期违约金范围内承担连带清
法院观点：
法院生效裁判认为：关于争议焦点一，系争法律关系性质与效力的认定。真实、合法、有效的应收账款转让是开展保理业务的前提。本案A保理公司相关经办员工于庭审中的陈述与公安机关询问笔录中的陈述基本一致，两证人的证言相互印证，足以证明案涉保理业务的购销合同系由A保理公司在锋长公司与短发公司已履行完毕的购销合同基础上制作而成，案涉保理业务并不存在真实有效的应收账款，且A保理公司与锋长公司、短发公司均明知案涉应收账款系虚构。本案法律关系应认定为A保理公司与锋长公司之间的借款关系。由于借款行为系真实意思表示，且不存在法定无效情形，亦无证据显示A保理公司以发放贷款为主要业务或主要利润来源，该借款法律关系应作有效处理。
关于争议焦点二，锋长公司和短发公司应否及如何承担付款责任。A保理公司向锋长公司支付了涉案融资款，锋长公司应当按约承担还本付息的责任。由于本案不构成保理法律关系，A保理公司向锋长公司收取、抵扣保证金亦缺乏法律依据，应以A保理公司向锋长公司实际发放的款项2.5亿元作为本案借款本金。双方协议中约定、A保理公司据此主张的保理回购款中除去本金的部分以及自2017年8月9日起的违约金，性质上相当于借款合同项下的利息及逾期利息，但A保理公司可以主张的逾期利息不应超过法定保护上限。
关于短发公司应否承担支付责任。首先，根据查明事实，锋长公司对短发公司并不享有应收账款，A保理公司无权要求短发公司承担应收账款的给付义务。其次，从短发公司出具的确认回执的内容看，短发公司只是就并不存在的应收账款的支付方式以及违反该支付方式的后果向A保理公司作出了承诺，并无由短发公司履行融资款的还款义务或在锋长公司不履行还款义务的情况下短发公司履行付款义务的意思表示。第三，本案借款系发生于A保理公司与锋长公司之间，A保理公司明知应收账款不存在、应收账款不能为案涉融资款的归还提供任何担保仍对锋长公司出借款项，对A保理公司而言亦不存在基于对真实应收账款以及短发公司付款承诺向锋长公司发放款项的信赖。短发公司的行为与本案借款不能归还的风险并无因果关系，相应的风险应由A保理公司自行承担。因此，A保理公司要求短发公司就案涉融资本息的清偿承担支付义务，缺乏法律依据，不予支持。
综上，法院判决，锋长公司支付A保理公司借款本金及利息，并驳回A保理公司对于短发公司的相关诉讼请求。
法院判决：
一审判决：
1、锋长公司向A保理公司偿还借款本金及利息2.7亿元，以及自2017年8月9日起至实际清偿之日止，以借款本金2.5亿元为基数，按年利率24%计付的逾期利息；
2、锋长公司向A保理公司支付律师费20万元；
3、驳回A保理公司的其余诉讼请求。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
申元律师观点：
商业保理作为一种新型的融资方式，保理以债权转让方转让其应收账款为前提，是集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。虽然保理行业的规范陆续出台，但目前尚未有针对保理进行较高层级的专项立法；对于因保理合同法律关系和基于应收账款转让而发生的债权债务法律关系之间的管辖冲突问题，司法实践亦未有统一的意见。
但是在法律实务中保理人明知应收账款系虚构的，保理人与应收账款债权人之间成立借款法律关系。无证据证明保理人以发放贷款为主要业务或主要利润来源的，该借款法律关系有效，应收账款债权人对保理人负有本息偿付义务。但因不存在真实的应收账款，亦不存在保理人基于对真实应收账款及付款承诺发放借款的信赖，债务人又未作出提供担保等增信的意思表示，保理人要求债务人承担支付义务的，人民法院不予支持。
文章来源：上海市申元