原告：上海某金属材料检测技术有限公司（以下简称检测公司）
被告：上海某工程质量检测有限公司（以下简称工程公司）
诉讼请求：
1、工程公司向检测公司支付检测费2244606元；
2、工程公司向检测公司支付以2244606元为基数自2019年10月17日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%的标准计算至船检公司实际还款之日止的利息；
3、本案案件受理费由工程公司承担；
原告事实与理由：
2011年，检测公司与工程公司签订《技术服务合同》，约定工程公司委托检测公司在“40万吨矿砂船分段磁粉检测项目”中承担磁粉检测劳务协作服务。检测公司按约履行了合同义务，合同价款共计4107700.50元。合同履行过程中，工程公司支付了部分检测费，但尚有剩余费用未付。2016年、2019年，双方分别对合同的履行情况作了清算，并作出“40万吨矿砂船分段磁粉检测分包结算清单情况说明”（以下简称“结算清单情况说明”），工程公司对检测公司履行合同的项目及结算金额予以确认，“结算清单情况说明”中工程公司确认未付费用金额为2454366元，后检测公司确认工程公司未付费用金额为2244606元。工程公司未按约支付相应款项已构成违约
法院认定事实：
2011年，检测公司与工程公司签订《技术服务合同》，合同项目名称为“40万吨矿砂船分段磁粉检测劳务协作”，约定由工程公司委托检测公司进行分段磁粉检测，合同履行期限为2011年1月至2011年12月，履行地点在第三人公司。在合同的报酬及支付方式一栏中，双方约定检测公司递交原始记录和检测报验清单由工程公司指定人员确认，工程公司收款到账后按实际工作量结算，时间为检测公司开票后30天内。
2016年、2019年，工程公司两次签署“结算清单情况说明”，确认经核对工作量，双方认定就涉案工程公司未付款项为2244606元。
2011年，工程公司与第三人公司签订《技术服务合同》（以下称案外承揽合同），由工程公司为第三人公司建造的40万吨矿砂船作分段磁粉检测。在案外承揽合同履行过程中，第三人公司已向工程公司支付检测费5597202元，就第三人公司未付款项，工程公司向南通仲裁委员会申请仲裁，南通仲裁委员会裁决第三人公司向工程公司支付9913183.89元。后工程公司向江苏省南通市中级人民法院申请执行该裁决，但未执行到第三人公司任何财产。
法院观点：
关于工程公司在未收到第三人公司欠付的检测费的情况下，是否仍应当向检测公司支付剩余的检测费问题。工程公司认为该约定为工程公司就检测公司每一批次完成的工作量支付检测费设置了前提条件，即以工程公司必须先收到第三人公司案外承揽合同项下相应批次检测费为条件，且该约定属于“风险分摊”条款，即检测公司需与工程公司一起承担不能从第三人公司处全额收回检测费的风险。工程公司将“甲方收款到账后”解释为工程公司收到第三人公司案外承揽合同项下的相应检测费，符合双方磋商拟定该条款的本意。但工程公司能否按时、足额收到案外承揽合同项下的检测费，在涉案合同签订当时尚属于不确定的事实，“甲方收款到账后”的约定实质为工程公司支付检测费的履行期限附加了条件。故涉案报酬支付方式条款属于履行期限附条件的条款，约定检测公司给予工程公司履行支付报酬义务以合理的宽限期，系双方当事人签订合同时的真实意思表示，亦与法无悖、不违反公序良俗，本院对该条款的效力予以确认。但履行期限附条件，不等同于履行附条件，检测公司同意工程公司支付检测费的时间可晚于工程公司从第三人公司处收到相应批次检测费的时间，不等同于工程公司在不能收到第三人公司款项的情况下可不再履行涉案合同项下的报酬支付义务。换言之，前述条款为履行期限附加了条件，并不因此改变涉案《技术服务合同》双务合同的属性，也未改变涉案合同与案外承揽合同系两个相互独立合同的事实。故工程公司关于该条款属于“分摊风险”条款，若工程公司不能收回案外承揽合同项下的款项，根据该条款可免除其向检测公司支付涉案款项的观点，不能成立。涉案《技术服务合同》合法有效，工程公司与检测公司在履行过程中均应遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。检测公司已依约完成合同义务，并就涉案合同项下剩余检测费的支付给予工程公司足够的合理的宽限期，在工程公司确认无法从案外第三人公司处收回剩余检测费的情况下，若还要求检测公司无限期地“等待”，有悖诚信、显失公平。
裁判结果：
综上，一审法院判决：1.工程公司应于判决生效之日起十日内向检测公司支付2244606元；2.工程公司应于判决生效之日起十日内向检测公司支付以2244606元为基数自2019年10月17日至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付的利息。二审判决驳回上诉，维持原判。
申元律师观点：
商事合同中，若合同合法有效，当事人在履行合同过程中均应遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。若一方已按照约定完成合同义务，并给予另一方足够合理的付款期限，对方主张在“背靠背”条款下，因无法从第三人收回款项的情况，拒不支付相应的款项，还要求收款方无限期地“等待”，有悖诚信、显失公平。
文章来源：上海市申元律师事务所